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O processo para uma primeira oferta de obrigações requer preparação. O nível de exigência e de planeamento necessários depende de diversos fatores relativos ao próprio emitente, como seja a fase de desenvolvimento em que a Empresa se encontra, à própria transação, tais como as características da oferta que precede a admissão à negociação (“a Oferta”), o mercado de admissão, e ainda do tipo de documento de apresentação que é necessário preparar para disponibilizar aos investidores ou a informação adicional que a Empresa pretenda disponibilizar.
O documento de apresentação requerido pode ser um Prospeto elaborado de acordo com a legislação da União Europeia (“Prospeto UE”) ou um documento informativo/nota técnica (“Documento de Informação”) com o objetivo de permitir aos investidores uma tomada de decisão informada sobre o investimento nas obrigações da Empresa. Por isso, é necessário garantir um nível de adequada transparência para proteção dos potenciais investidores.
A preparação de uma oferta dirigida ao público em geral (“Oferta Pública”) que tenha como documento de apresentação um Prospeto UE pode ser mais desafiante, quando comparada com uma Oferta que apenas exija a divulgação de um Documento de Informação, sendo que, em contrapartida, a primeira permite chegar mais facilmente a um maior número de investidores e maior liquidez.
A elaboração de um Prospeto pode ser geralmente mais exigente, mas não necessariamente um obstáculo: o Prospeto estará sujeito a aprovação pela CMVM (ou “Regulador”), a qual providencia, desde o início, o apoio necessário a potenciais novos emitentes. A CMVM adota procedimentos e tempos de análise e aprovação ágeis, simplificados e tempestivos como parte do seu objetivo de desenvolvimento do mercado.
O Prospeto UE tem associado um nível de confiança mais elevado por parte dos investidores.
Em certas circunstâncias, a preparação de um Prospeto UE é um requisito obrigatório para a Oferta Pública. As principais características que determinam a necessidade de preparar e divulgar um Prospeto são:
Consulta recomendada: 4.1.1.2.3. Prospeto – informação sobre este documento de apresentação; 4.1.2.2.1. Documento de Informação – informação sobre este documento de apresentação.
Tipo de mercado
A Empresa pode optar por admitir as obrigações à negociação num mercado regulamentado ou num MTF.
O mercado regulamentado tem um nível de exigência superior no que respeita a critérios de elegibilidade e requisitos de divulgação contínua de informação após a admissão, uma vez que é o mercado com maior liquidez e que pode atrair mais interesse para os investidores, quer de retalho, quer institucionais. Note-se que, para além da visibilidade acrescida associada ao mercado regulamentado, alguns Investidores Institucionais têm políticas de investimento que exigem o investimento exclusivo neste tipo de mercados.
Em alternativa, o MTF possui critérios de elegibilidade menos exigentes e requisitos permanentes menos onerosos após o momento da admissão, mas pode, no entanto, oferecer uma menor liquidez na negociação das obrigações da Empresa.
Consulta recomendada: 4.1.1.1.2. Critérios de elegibilidade – informação mais aprofundada acerca dos critérios de elegibilidade; 5.2. Requesitos Regulamentares Aplicáveis – informação sobre os requesitos de cada mercado.
Investidores-alvo
A Empresa pode optar por oferecer as suas obrigações ao público em geral (isto é, através de uma Oferta Pública) e/ou através de uma oferta dirigida exclusivamente a Investidores Institucionais (adiante “Colocação Privada”). Uma Oferta Pública abrange um conjunto mais alargado de investidores e possibilita um aumento da notoriedade da Empresa, sendo que, em contrapartida, poderá exigir uma preparação mais longa e exigente. Em alternativa, uma Colocação Privada é, geralmente, mais rápida e simples, mas poderá resultar em menor visibilidade e liquidez.
Não obstante as exceções que serão apresentadas de seguida, a realização de uma Oferta Pública exige a preparação de um Prospeto. A realização de uma Colocação Privada seguida de admissão num mercado regulamentado exige igualmente a preparação de um Prospeto, embora mais simples e conciso. Finalmente, no caso de uma Colocação Privada seguida de admissão num MTF, a preparação de um Documento de Informação é suficiente.
Dimensão e estrutura da Oferta
A legislação Portuguesa e Europeia preveem isenções para a necessidade de preparar e divulgar um Prospeto para as Ofertas Públicas.
O Prospeto não será exigível se alguma das seguintes exceções for aplicável à Oferta:
As PME e outras empresas que cumpram determinados critérios poderão optar por elaborar o Prospeto UE Crescimento, um Prospeto mais simplificado e conciso.
Consulta recomendada: 4.1.1.2.3. Prospeto.
Tendo em conta os elementos referidos, apresentamos de seguida os diferentes pressupostos segundo os quais um Prospeto poderá ou não ser exigido:
Considerando o supracitado, a secção ‘4.1.1. Roteiro completo de uma Oferta de Obrigações (Oferta com Prospeto)’ apresenta o processo de Oferta de Obrigações e os principais passos a cumprir no caso de ser necessária a divulgação de um Prospeto. Na secção ‘4.1.2. Processo de Oferta de Obrigações Simplificado ‘ são apresentadas as principais diferenças do processo de Oferta quando não existe obrigatoriedade de Prospeto, mostrando o caminho para a admissão das obrigações à negociação em MTF.
