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No seguimento da publicação do Prospeto, inicia-se o período de oferta pública e, se o IPO envolver uma Colocação Privada, é aberto o livro de ofertas onde são registadas as ofertas de subscrição/aquisição das ações dos Investidores Institucionais. Normalmente, tem lugar num período entre duas e três semanas.
3.1.1.3.1. Management roadshow
O roadshow refere-se a uma série de apresentações feitas pela administração da Empresa em conjunto com o(s) Consultor(es) Financeiro(s) e o(s) Intermediário(s) Financeiro(s) de Colocação a uma vasta gama de potenciais Investidores Institucionais, permitindo-lhes ter um contacto próximo com a Empresa e, em última análise, levá-los a participar no IPO.
Sessões de Roadshow
As sessões de roadshow são fundamentais para o nível de participação num IPO e realizam-se em diferentes locais, a nível nacional e internacional, considerando os investidores-alvo.
O objetivo é apresentar aos investidores a gestão da Empresa e a sua visão estratégica, os pontos fortes e as perspetivas de crescimento e abordar as preocupações expressas pelos potenciais investidores durante as fases anteriores.
Os tópicos normalmente abordados nos eventos de roadshow são os seguintes:
Tradicionalmente, os roadshows são realizados num formato de reuniões presenciais, mas nos últimos anos tem sido cada vez mais comum realizar parte das apresentações dos roadshows online, através de vídeos e podcasts online. No final de cada sessão, há sempre um espaço reservado a perguntas e respostas onde os representantes dos investidores têm a liberdade de fazer perguntas gerais sobre a Empresa e o processo de IPO.
3.1.1.3.2. Preço do IPO
3.1.1.3.2.1. Avaliação da Empresa
Para determinar o justo valor dos capitais próprios da Empresa são utilizadas diferentes técnicas. As principais metodologias de avaliação são o método do rendimento e o método de mercado.
O método do rendimento determina o valor da Empresa com base nos fluxos de caixa futuros que se estima que o negócio venha a gerar, atualizados a uma taxa de desconto que representa o custo de oportunidade do capital. Pode recorrer ao modelo dos dividendos potenciais (Dividend Discount Model) ou o modelo dos cash-flows descontados (Discounted Cash-Flow Model).
O método de mercado avalia a Empresa com base em múltiplos de transação obtidos de empresas cotadas que são comparáveis à Empresa – Método dos Múltiplos de Mercado/Cotação*. Idealmente, as empresas cotadas comparáveis selecionadas para análise competem no mesmo setor de atividade (nacional e internacional) mas quando estas não existem (ou quando existe apenas um número reduzido), podem ser consideradas outras empresas com características semelhantes. A comparabilidade exata entre as empresas não é exigida por este método de avaliação, embora sejam preferíveis empresas comparáveis com elevado grau de semelhança.
*O Método dos Múltiplos de Mercado/Cotação consiste na identificação de empresas cotadas comparáveis (peers), ajustando os múltiplos das empresas cotadas em função das diferenças de dimensão e risco destas, em comparação com a Empresa, e em seguida aplicando os múltiplos de preços ajustados das empresas representativas.
Nenhum modelo é mais fiável do que o outro e, em alguns casos, a avaliação pode ser realizada considerando uma combinação de diferentes modelos. As empresas são aconselhadas a indicar o(s) método(s) de avaliação utilizado(s) no Prospeto.
Com base nesta avaliação e também tendo em conta o que foi captado nas primeiras reuniões com investidores (incluindo analistas de equity research), será determinado um preço fixo ou um intervalo de preços.
O intervalo de preços no IPO reflete, por vezes, um desconto face ao preço de fecho das ações nos primeiros dias de negociação em mercado.
3.1.1.3.2.2. Determinação do preço
Existem duas formas principais de determinação do preço da oferta, nomeadamente (i) o método do preço fixo e (ii) o método de book building.
Se for aplicado o método do preço fixo, o preço da oferta, assim como o número de ações a serem oferecidas, são definidos e divulgados no Prospeto e, portanto, conhecidos antecipadamente por todos os participantes.
O método de book buildingconsiste nummecanismo de formação de preços, segundo o qual é apresentado aos Investidores Institucionais (apenas estes) um intervalo de preços aceitáveis, sendo aqueles convidados pelo(s) Intermediário(s) Financeiro(s) de Colocação a licitar pela subscrição ou aquisição de um determinado número de ações e a declararem o preço que estão dispostos a pagar. A Empresa considera esta informação, nomeadamente a agregação da procura, bem como a média ponderada dos preços propostos, para decidir sobre o preço final. O método de book building é utilizado em Colocações Privadas, no qual o nível de procura e atribuição de ações é discricionário.
Quando o IPO compreende duas ofertas separadas, embora interligadas entre elas – uma Oferta Pública e uma Colocação Privada – a prática mais comum em Portugal, como em outras jurisdições, é a de estabelecer um intervalo de preços para a Oferta Pública, em que os investidores não participam no processo de determinação do preço e dão ordens de subscrição considerando como referência o preço mais elevado do intervalo estabelecido. Adicionalmente, é utilizado o método de book building para a Colocação Privada junto de Investidores Institucionais. O preço final para ambas é, assim, obtido através do método de book building. A alocação de ações aos Investidores na Oferta Pública, se a procura exceder a oferta, é realizada numa base pro-rata considerando as ordens transmitidas pelos Investidores no âmbito dessa oferta.
O princípio do tratamento justo e equitativo dos investidores aplica-se a todas as ofertas, ou seja, o preço final da oferta deve ser o mesmo para todos os investidores da mesma classe.
3.1.1.3.3. Colocação da Oferta
3.1.1.3.3.1. Investidores destinatários da oferta
O Prospeto deve conter uma definição clara da repartição da oferta entre os tipos de investidores.
Em muitos casos, o IPO compreende uma Oferta Pública e uma Colocação Privada direcionada para Investidores Institucionais, permitindo:
Adicionalmente, a fim de promover a titularidade de ações pelos trabalhadores e alinhamento dos incentivos entre gestores, acionistas e stakeholders, a Empresa pode conceder aos seus trabalhadores, em paralelo com o processo de IPO, a oportunidade de subscrever as suas ações.
Quando não é feita a distinção entre diferentes categorias de investidores e/ou não é reservada qualquer atribuição de ações a uma categoria específica de investidores no âmbito da Oferta Pública, a Empresa deve assegurar que esta oferta está efetivamente aberta a todos os investidores nos mesmos termos e condições, sem distinção ou discriminação, e que as ações são atribuídas de forma equitativa a todos os investidores.
3.1.1.3.3.2. Período da Oferta
A duração do período é flexível e varia de uma transação para outra.
Em muitos casos, o período de oferta medeia entre duas a três semanas e começa no dia seguinte ao da publicação do Prospeto (ou poucos dias depois). Em certas condições, dependendo da procura dos investidores e de outras condições do mercado, o período da oferta pode ser prolongado, sujeito a autorização da CMVM.
3.1.1.3.3.3. Aceitação da Oferta
A declaração de aceitação da Oferta Pública, pelos investidores, é feita por uma ordem dirigida a qualquer intermediário financeiro legalmente autorizado a prestar o serviço de receção, transmissão ou execução de ordens em nome de terceiros.
Tais ordens de aceitação podem ser revogadas através da comunicação ao intermediário financeiro que a recebeu, até cinco dias antes do fim do período da oferta ou em prazo inferior, sempre que indicado no Prospeto.
Abertura do livro de ofertas
Quando o IPO inclui uma Colocação Privada dirigida a Investidores Institucionais (juntamente ou não com uma Oferta Pública) e o método de book building é utilizado para a definição do preço do IPO, o(s) Intermediário(s) Financeiro(s) de Colocação abre(m) o livro de ofertas e começam a receber ordens preliminares dos Investidores Institucionais. Estas ordens incluirão o número de ações que desejam adquirir e o preço que estão dispostos a pagar dentro do intervalo pré-definido.
3.1.1.3.3.4. Revisão da oferta
Até dois dias antes do fim do período da Oferta Pública e sujeito a prévia autorização da CMVM, o oferente pode rever os termos e condições da oferta, desde que, globalmente, não sejam menos favoráveis para os investidores.
Quais são os efeitos da revisão da oferta?
3.1.1.3.3.5. Modificação, revogação e retirada da oferta
Em caso de alteração imprevisível e substancial das circunstâncias, o oferente pode, mediante autorização da CMVM, modificar ou revogar a oferta.
A CMVM ordenará a retirada da oferta, sempre que identificar que esta contém alguma ilegalidade ou violação de regulamento insanáveis.
As decisões de revogação e retirada são publicadas pela CMVM, a custo do oferente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do Prospeto.
A revogação e a retirada da oferta determinam que esta fica sem efeito (sendo devolvido ou desbloqueado o que já tenha sido pago).
3.1.1.3.3.6. Suspensão da oferta
A CMVM procederá à suspensão da oferta quando verifique alguma ilegalidade ou violação de regulamento sanável. As deficiências que originaram a suspensão da oferta deverão ser retificadas num período não superior a 10 dias úteis. Findo o prazo, sem que tenham sido sanadas as deficiências que determinaram a suspensão, a CMVM ordenará a retirada da oferta.
A suspensão da oferta faculta aos destinatários a possibilidade de revogar a sua declaração até ao 5.º dia posterior ao termo da suspensão.
Princípios gerais
As ações são atribuídas a (cada classe de) investidores, de acordo com o princípio de tratamento justo e equitativo dos investidores.
O Prospeto deve conter informações sobre a forma como as ações serão atribuídas se a procura exceder a oferta. Como regra geral, o método de atribuição na Oferta Pública deve ser feito numa base proporcional, mas outros métodos podem ser escolhidos, mediante a aprovação da CMVM.
Opção de lote suplementar
A Empresa e os acionistas vendedores podem acordar com o(s) Intermediário(s) Financeiro(s) de Colocação, a possibilidade de exercerem uma opção de compra de um lote suplementar de ações que lhes permite aceitarem ordens dos investidores sobre uma quantidade de ações superior à inicialmente estabelecida. Esta opção dura, geralmente, trinta dias seguidos após o termo do IPO e não pode exceder um número de ações que represente mais do 15% da quantidade de ações da Oferta Pública. A possibilidade de aumentar a dimensão da oferta deve ser divulgada à CMVM e incluída no Prospeto.
3.1.1.3.5. Apuramento dos Resultados, Liquidação e Admissão à negociação das ações
Terminado o período da oferta, o número final de ações é atribuído à Oferta Pública e à Colocação Privada, se a oferta abranger ambas.
No dia seguinte, os resultados da oferta pública são apurados por um intermediário financeiro que reunir todas as declarações de aceitação ou pela entidade gestora do mercado.
A Empresa deve registar o aumento de capital social no registo comercial (ação necessária para a liquidação da oferta).
A liquidação ocorre com o pagamento à Empresa (e a eventuais acionistas vendedores) dos montantes da oferta e da emissão e entrega de ações aos investidores (feita através do crédito das suas contas de ações pelos intermediários financeiros através dos quais as ordens de aceitação da oferta foram processadas). Apenas após a liquidação, as ações são admitidas à negociação no mercado selecionado.
