3. Ações (Capital Próprio)

3.3. Exclusão da negociação das ações do mercado (Delisting)

3.3.1. Exclusão voluntária da negociação

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A Empresa pode ver as suas ações excluídas da negociação do mercado em resultado de diversas situações:

  • Exclusão voluntária da negociação – quando iniciada pela Empresa ou pelos seus acionistas;
  • Exclusão na sequência de uma aquisição potestativa tendente ao domínio total;
  • Exclusão da negociação determinada pela entidade gestora do mercado – quando a Empresa não cumpre as regras do mercado dando origem a falhas que não podem ser corrigidas, a menos que esta medida seja suscetível de causar danos aos interesses dos investidores ou ao normal funcionamento do mercado.

Da mesma forma que um IPO poderá ser um processo natural do ciclo de vida de uma Empresa, em circunstâncias ocasionais, o processo de delisting poderá ser também uma escolha racional em determinada fase. Ter as ações negociadas em mercado não é uma condição definitiva e a lei prevê mecanismos para um eventual processo de delisting, tal como apresentado abaixo.

Em circunstâncias específicas, o Regulador ou a entidade gestora do mercado poderão mesmo vir a forçar a exclusão da negociação das ações. No entanto, na maioria dos casos, a Empresa tem a oportunidade de apresentar medidas de solução, e, assim, reverter o processo de delisting involuntário.

As razões que apoiam a decisão de delisting voluntária são discricionárias e dependem do contexto específico da própria Empresa. No entanto, o racional mais comum para a sua ocorrência é a necessidade da abertura de espaço para uma profunda reorganização da Empresa (normalmente na sequência de uma alteração da estrutura e/ou controlo dos acionistas).

Requisitos para exclusão voluntária da negociação

A Empresa cujas ações se encontram admitidas à negociação em mercado regulamentado ou num mercado MTF em Portugal pode solicitar à CMVM a exclusão das suas ações do mercado em que estão negociadas. O delisting tem que ser decidido:

  • Em assembleia geral, por uma maioria não inferior a 90% dos direitos de voto totais; e
  • Se aplicável, em reuniões dos detentores de ações especiais admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal ou negociadas num MTF e de outros valores mobiliários que conferem o direito a subscrever ou adquirir ações, por uma maioria não inferior a 90% dos valores mobiliários em causa.

Para o efeito, o pedido de delisting voluntário deve ser apresentado à CMVM no prazo de 20 dias a contar da data das deliberações acima referidas.

A sociedade deverá então adquirir (ou nomear, um acionista ou terceiro que se comprometa a adquirir) as ações detidas pelos acionistas, à data da realização da assembleia geral, que não votaram a favor do delisting, no prazo de três meses a contar da aprovação pela CMVM do delisting voluntário.

Qual é o preço a pagar para adquirir as ações detidas pelos acionistas que não votaram a favor do processo de delisting?

O delisting é efetivo a partir da publicação da decisão favorável da CMVM.

Obrigações de confidencialidade

Os interesses públicos relacionados com a integridade do mercado exigem que o processo de preparação da saída de mercado seja mantido estritamente confidencial e limitado a um círculo restrito pessoas  até que seja divulgado publicamente bem como que este respeite as regras do mercado.

Por favor, consultar o capítulo ‘5. A vida de uma empresa com valores mobiliários admitidos à negociação’, nomeadamente a secção relacionada com o «Regulamento relativo aos abusos de mercado» para obter mais informações sobre esta matéria.

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