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Introdução
O Regulamento relativo ao Abuso de Mercado* estabelece um regime em toda a União Europeia que visa proteger os investidores, aumentando a transparência nos mercados financeiros e sancionando práticas consideradas abusivas.
*Regulamento (EU) No 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de abril de 2014 acerca de abuso de mercado.
O Regulamento relativo ao Abuso de Mercado cria um quadro unificado na UE sobre questões de abuso de mercado e assegura um fluxo de informação eficiente e coerente em todos os Estados Membros. Procura aumentar a integridade do mercado e a proteção dos investidores, proporcionando uma maior atratividade dos mercados.
Contexto
A eficiência do mercado tem grande importância para o seu bom funcionamento e credibilidade. Para que um mercado seja eficiente, todos os investidores devem ter acesso à mesma informação e ao mesmo tempo, permitindo-lhes tomar decisões de investimento em condições de igualdade e com confiança. Além disso, a divulgação pública de informação aumenta a visibilidade e credibilidade dos Emitentes.
Nesse sentido, o MAR determina que os emitentes divulguem informação considerada privilegiada – ou seja informação precisa e material (isto é, que possa influenciar o preço das ações/obrigações) relacionada com o emitente ou os seus instrumentos financeiros, que não tenha sido ainda tornada pública. É previsível que a divulgação de informação privilegiada possa ter impacto no preço das ações/obrigações cotadas, em sequência da reação dos investidores. Por exemplo, a divulgação de nova e positiva informação sobre os resultados financeiros do emitente levará, presumivelmente, a um aumento do preço das ações (e tudo o resto constante).
Cumpre notar que:
Os elementos que se seguem podem (conforme o caso em concreto) ser suscetíveis de constituir informação privilegiada:
Deveres de divulgação
Para emitentes de AÇÕES ou DÍVIDA
Divulgação pública de informação privilegiada
Obrigação
O quê? Dever de informar o público da informação privilegiada (informação material) que diga diretamente respeito a esse emitente ou aos seus valores mobiliários.
Quando? A informação privilegiada deve ser divulgada o mais rapidamente possível, o que significa que o emitente não deve manter informação privilegiada, exceto se forem cumpridos os requisitos de diferimento (ver caixa abaixo).
Como? Website da CMVM. Normalmente, os meios de comunicação social disseminarão depois a informação.
Exceções
Em certos casos, a divulgação imediata de determinado evento pode prejudicar os interesses do Emitente (exemplo: negociações para a compra de um ativo relevante ou desenvolvimento de um novo produto). Nestas circunstâncias, o Emitente pode atrasar a divulgação, se os seguintes requisitos estiverem preenchidos:
Em processos continuados no tempo, as empresas só terão de divulgar como informação privilegiada as “circunstâncias ou acontecimentos final”, devendo fazê-lo o mais rapidamente possível e desde que seja assegurada a confidencialidade da informação ao longo do processo.
Listas de pessoas com acesso a informação privilegiada
Obrigação
Quem? Emitentes com valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num MTF e qualquer pessoa que atue em seu nome ou por sua conta.
O quê? Cada emitente deve:
Estes requisitos são simplificados para os emitentes com instrumentos financeiros admitidos num mercado UE crescimento.
Para mais informações sobre o formato e o conteúdo da lista de informação privilegiada, consultar Para mais informações sobre o formato e o conteúdo da lista de informação privilegiada, consultar Regulamento Delegado (UE) 2016/1210 da Comissão, de 17 de dezembro de 2015.
Transações de dirigentes
Obrigação
Quem? Os dirigentes e as pessoas estreitamente relacionadas com eles, por referência a emitentes que tenham valores mobiliários admitidos em mercado regulamentado ou MTF.
O quê? Devem comunicar ao Emitente e à CMVM todas as operações efetuadas por sua conta relativas a ações ou instrumentos de dívida desse emitente, quando o montante total das transações tiver atingido o limiar de €20.000. O emitente deve tornar públicas as informações contidas naquela notificação.
Quando? As notificações ao Emitente e à CMVM devem ser feitas prontamente e o mais tardar 3 dias úteis após a data da transação. O Emitente deve tornar pública a informação, através do website da CMVM, no prazo de 2 dias úteis após a sua receção.
Mais informações sobre as transações notificáveis em Regulamento Delegado (UE) 2016/522 da Comissão, de 17 de dezembro de 2015 e sobre o formato da notificação em Regulamento Delegado (UE) 2016/523 da Comissão, de 17 de dezembro de 2015.
Dirigente
Um dirigente é:
(a) um membro dos órgãos de administração, de gestão ou supervisão dessa entidade, ou
(b) um responsável de alto nível que possui um acesso regular à informação privilegiada relativa a essa entidade e o poder de tomar decisões de gestão que afetem a entidade.
Lista dos dirigentes e notificação dos seus deveres
Os emitentes devem (i) notificar por escrito os dirigentes dos seus deveres; e (ii) preparar uma lista de todos os dirigentes e das pessoas estreitamente relacionadas.
Os dirigentes devem notificar por escrito as pessoas consigo estreitamente relacionadas relativamente aos seus deveres, conservando uma cópia de tal notificação.
Tanto os Emitentes como os dirigentes devem conservar uma cópia das duas notificações anteriores durante um período de 5 anos.
Proibição de Abuso de Mercado
O Regulamento de Abuso de Mercado proíbe três formas principais de abuso de mercado:
1 – Abuso de informação privilegiada
Quando uma pessoa utiliza informação privilegiada para adquirir ou alienar instrumentos financeiros a que essa informação diz respeito.
Quando uma pessoa detém informação privilegiada e recomenda a outra pessoa que adquira ou aliene instrumentos financeiros relacionados com essa informação.
2 – Transmissão ilícita de informação privilegiada
Quando uma pessoa se encontra na posse de informação privilegiada e transmite essa informação a qualquer outra pessoa, exceto se essa transmissão ocorrer no exercício normal da sua atividade, da sua profissão ou das suas funções.
3 –Manipulação de Mercado
Enganar o mercado através de determinada atividade ou atividades que manipulam o preço. Compreende as seguintes atividades:
Para mais indicadores de comportamento manipulador, verifique Regulamento Delegado (UE) 2016/522 da Comissão, de 17 de dezembro de 2015.
Proibições
Proibição de abuso de informação privilegiada e de transmissão ilícita de informação privilegiada
É proibido:
Proibição de manipulação de mercado
É proibida a manipulação de mercado ou a tentativa de manipulação de mercado.
Isenções às regras de proibição de abuso de mercado
Para emitentes de AÇÕES ou DÍVIDA
Estabilização
Requisitos para que a exceção seja aplicável
As proibições de abuso de informação privilegiada e de transmissão ilícita de informação privilegiada não se aplicam à negociação de valores mobiliários ou instrumentos associados para efeitos da estabilização de valores mobiliários.
Para mais informações sobre as normas técnicas consultar Regulamento Delegado (UE) 2016/1052.
Deveres
Os detalhes de todas as transações de estabilização devem ser notificados à autoridade competente da plataforma de negociação (Euronext) o mais tardar até ao final da 7ª sessão diária do mercado, após a data de execução de tais transações.
Contratos de liquidez
Requisitos para que a exceção seja aplicável
A proibição de manipulação de mercado não se aplica a contratos de liquidez que estejam em conformidade com as práticas de mercado aceites (“PMA”), estabelecidas pela CMVM. Um contrato de liquidez consiste na celebração de um acordo com um intermediário financeiro ao qual é confiada a tarefa de aumentar a liquidez dos valores mobiliários do emitente. O contrato de liquidez é suscetível de aumentar o volume negociado e o número de transações, bem como diminuir os spreads entre a oferta e a procura e a volatilidade diária dos preços.
Deveres
Os emitentes devem:
Todas as divulgações devem ser feitas através do website da CMVM e no website do emitente. Para mais informações, ver Regulamento Delegado (UE) 2016/908.
Sondagens de Mercado
Definição
Uma sondagem de mercado inclui a comunicação de informação, antes do anúncio, se houver, de uma operação, de modo a avaliar o interesse de investidores potenciais numa possível operação (por exemplo, no contexto de um IPO).
Os participantes no mercado devem cumprir os requisitos do MAR relativos às sondagens de mercado. Alguns desses requisitos são de natureza facultativa, permitindo aos participantes no mercado beneficiar de uma proteção contra qualquer alegação de transmissão ilícita de informação privilegiada. do MAR forem cumpridos.
Deveres
Um participante no mercado que transmite a informação, antes de efetuar uma sondagem de mercado, deve ponderar se a sondagem de mercado implicará a transmissão de informação privilegiada. O participante no mercado que transmite a informação deve efetuar um registo escrito (i) da sua conclusão quanto à natureza ou não da informação como privilegiada e dos respetivos motivos; e/ou (ii) de todas as informações facultadas no decurso da sondagem de mercado. O participante no mercado deve, no sentido de beneficiar do regime, obter o consentimento da pessoa destinatária e informar sobre a proibição de utilização da informação privilegiada.
Para mais informações sobre os procedimentos aplicáveis às sondagens de mercado, verifique Regulamento Delegado (UE) 2016/960 da Comissão, de 17 de maio de 2016 e para os modelos de notificação e registo a utilizar pelos participantes no mercado que transmitem a informação verifique Regulamento de Execução (UE) 2016/959 da Comissão, de 17 de maio de 2016..
Exceção
No caso uma oferta de obrigações exclusivamente dirigida a investidores qualificados, a comunicação de informação a esses investidores para efeitos da emissão dessas obrigações não constitui uma transmissão ilícita de informação privilegiada.
Para emitentes de AÇÕES
Programas de recompra
Requisitos para que a exceção seja aplicável
As proibições de abuso de informação privilegiada e de transmissão ilícita de informação privilegiada não se aplicam à negociação de ações próprias efetuadas no âmbito de programas de “recompra” que cumpre as regras previstas no MAR.
Pode consultar aqui mais detalhes sobre essas regras Regulamento Delegado (UE) 2016/1052.
Deveres
A fim de beneficiar da isenção prevista, o Emitente deve comunicar à CMVM (ou à autoridade competente do mercado mais relevante em termos de liquidez) e divulgar ao mercado, no prazo de 7 dias de sessão de mercado, informações relativas às transações relacionadas com o programa de “recompra, de forma agregada”.
