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Obrigações de divulgação periódica
No sentido de fornecer uma visão geral sobre as principais atividades em curso e o desenvolvimento da sua estratégia empresarial, existem algumas obrigações de divulgação que devem ser cumpridas pelas empresas cotadas. Em particular, as empresas cotadas são obrigadas a divulgar periodicamente:
1. Informação financeira
Antes de divulgar o relatório financeiro e tendo já conhecimento dos resultados, a Empresa avaliará a necessidade de apresentar um comunicado de informação privilegiada (anúncio de resultados) que indique as principais características relevantes das suas informações financeiras, a fim de assegurar que todos os investidores sejam informados simultaneamente sobre a informação financeira relevante.
Como é que a informação deve ser divulgada?
A informação exigida, bem como quaisquer alterações ou retificações, devem ser divulgadas no website da CMVM, antes da divulgação por outros meios. Os emitentes recebem as credenciais de acesso na sequência de um IPO ou da admissão à negociação dos seus valores mobiliários.
2. Informação não-financeira
As grandes empresas que, na data de encerramento do seu balanço, excedam um número médio de 500 empregados durante o exercício, devem incluir, para além das suas demonstrações financeiras, um relatório de informação não financeira no seu relatório e contas.
As grandes empresas são aquelas que excedem, pelo menos, dois dos três limites seguintes:
Este relatório de informação não financeira deve conter informações que permita compreender a evolução, desempenho, posição e impacto das atividades da empresa no que diz respeito a questões ambientais, sociais e relacionadas com os trabalhadores, igualdade entre géneros, não discriminação, respeito pelos direitos humanos e combate à corrupção.
Quando uma empresa não tem políticas em vigor relativamente a uma ou mais das questões acima referidas, o relatório de informação não financeira deve apresentar uma explicação clara e fundamentada sobre a razão para tal.
A fim de facilitar a preparação deste relatório, a CMVM preparou um modelo que pode ser utilizado para cumprir este dever, ainda que a sua utilização não seja obrigatória (Modelo_INF_cons_pub_6_2020.pdf).
Este tipo de informação tem-se tornado cada vez mais importante para os investidores e stakeholders em geral. Ao divulgar tais informações, a Empresa fornece ao público dados relevantes que permitem a este comparar a forma como as Empresas em que investem ou pretendem investir abordam essas temáticas e a forma como estas afetam ou têm impacto no objetivo, estratégia e implementação dos respetivos negócios.
3. Governo societário
As práticas de governo societário são muito relevantes para aferir a capacidade da Empresa para prosseguir o seu objetivo. Dedicar tempo e esforço ao processo de implementação das melhores práticas no que respeita aos procedimentos internos pode representar a diferença entre ter uma estrutura resistente a longo prazo ou incorrer em riscos potencialmente indesejáveis que surjam a qualquer momento.
As normas de Governo Societário derivam do Código das Sociedades Comerciais; do Código dos Valores Mobiliários; do Regulamento da CMVM n.º 4/2013 e do Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate Governance (IPCG).
Deveres relacionados com a convocatória da Assembleia Geral de acionistas
No que diz respeito aos membros de órgãos sociais, consultar a secção 3.1.1.2.1.2. Adaptar a estrutura de governo societário e as funções internas de controlo do cumprimento (compliance) para mais detalhes sobre os deveres da Empresa, tais como a convocatória da Assembleia Geral e a informação que deve ser prestada aos acionistas pela Empresa.
Deveres de informação sobre práticas de governo societário: Informação anual sobre governo societário
As empresas devem divulgar, em capítulo do relatório anual de gestão ou em anexo a este, um relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário. O Regulamento da CMVM no. 4/2013 apresenta a ordem e as informações que devem ser divulgadas, as quais incluem, a título de exemplo:
O Código de Governo das Sociedades do IPCG inclui um conjunto de recomendações (soft law) relativas à estrutura organizacional e aos órgãos sociais, remuneração, auditoria, gestão de riscos, conflitos de interesses e transações das partes relacionadas. O atual código faz parte de uma abordagem autorreguladora baseada no princípio “cumprir ou explicar” (comply or explain), segundo o qual se espera que as empresas sigam as recomendações dadas, tendo a possibilidade de se desviar de uma ou mais destas recomendações, por circunstâncias especificas, desde que exponham no seu relatório de governo societário as razões para tal.
Relatório sobre remunerações
O órgão de administração da Empresa deve elaborar um relatório claro e compreensível, que proporcione uma visão abrangente das remunerações, incluindo todos os benefícios atribuídos ou devidos durante o último exercício a cada membro dos órgãos de administração e fiscalização, em conformidade com a política de remuneração referida no 3.1.1.2.1.2. Adaptar a estrutura de governo societário e as funções internas de controlo do cumprimento (compliance).
O relatório sobre remunerações contém informação sobre a remuneração de cada membro do órgão de administração e fiscalização, a título de exemplo:
Promoção da igualdade de género
Existem limiares estabelecidos para as empresas com ações admitidas no mercado regulamentado relativamente à proporção de pessoas de cada sexo nomeadas para o órgão de administração e supervisão da Empresa, bem como planos anuais para alcançar a igualdade de tratamento entre mulheres e homens, mais detalhados na secção 3.1.1.2.1.2.Adaptar a estrutura de governo societário e as funções internas de controlo do cumprimento (compliance).
4. Obrigações de divulgação contínua
Ser uma Empresa cotada implica que o desenvolvimento do negócio possa passar por eventos que sejam importantes para a decisão dos acionistas ou outros investidores investirem ou desinvestirem na Empresa. Como tal, a existência de uma comunidade alargada de investidores, bem como a necessidade de assegurar o acesso simultâneo a informação relevante, justifica a imposição de certos deveres de divulgação de informação contínua sempre que ocorram eventos relevantes.
Em tais circunstâncias, a Empresa é prontamente obrigada a divulgar tais informações, por exemplo, informação privilegiada, ações próprias negociadas, operações de dirigentes, assim como informação acerca da evolução da sua estrutura de capital social (i.e., participações qualificadas).
Informação privilegiada, ações próprias e operações de dirigentes
Participações qualificadas e acordos parassociais
Os detentores de participações devem informar a Empresa e a CMVM quando atinjam, excedam ou ficam abaixo de determinados limites de participação, de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 1/2, 2/3 e 90%, dos direitos de voto correspondentes ao capital.
Após a o envio à Empresa, esta deve divulgar estas informações ao público, o mais rapidamente possível e no prazo de 3 dias de negociação. Esta informação deve ser enviada para o sistema de divulgação de informação da CMVM.
A Empresa e os seus membros do Conselho de Administração devem informar a CMVM sempre que tenham provas de violação dos deveres de divulgação relativos ao capital ou ao limiar dos direitos de voto dos acionistas.
Além disso, os acordos parassociais que visem adquirir, manter ou aumentar uma participação qualificada numa empresa com ações admitidas à negociação num mercado regulamentado, ou para apoiar ou dissuadir uma oferta pública de aquisição, devem ser comunicados à CMVM por qualquer parte no prazo de três dias. Na medida em que o acordo seja relevante para exercer controlo sobre a Empresa, a CMVM ordenará a sua publicação, no todo ou em parte.
Transações com partes relacionadas
As sociedades com ações admitidas à negociação num mercado regulamentado devem ter um procedimento interno através do qual o órgão de fiscalização verifica periodicamente se as transações com partes relacionadas são realizadas no âmbito da sua atividade corrente e em condições de mercado. Este procedimento interno deve ser aprovado pelo Conselho de Administração ou pelo Conselho de Administração executivo e deve ser precedido de um parecer prévio vinculativo do órgão de fiscalização.
As transações com partes relacionadas que não cumpram os requisitos anteriores são sujeitas a deliberação do Conselho de Administração, ou do Conselho de Administração executivo, precedida de um parecer do órgão de fiscalização da Empresa. Adicionalmente, essas transações cujo valor corresponda a 2,5% ou mais do ativo consolidado da empresa (ou do ativo individual se não elaborarem contas consolidadas), devem ser divulgadas publicamente pela Empresa o mais tardar, no momento em que são realizadas.
A monitorização e controlo deste tipo de transações são uma característica chave para proporcionar aos investidores transparência sobre o tipo de relações estabelecidas pela empresa para com partes relacionadas (e.g. acionistas). A plena divulgação e o cumprimento das regras e melhores práticas são essenciais para promover a confiança dos investidores na inexistência de transações privilegiadas, suscetíveis de afetar o valor da empresa.
Outros requisitos relativos à divulgação de informações ao público
O Emitente deve informar imediatamente o público sobre:
Eventos societários ou de valores mobiliários
A Empresa deve informar a Euronext dos eventos societários relativos aos seus valores mobiliários admitidos à negociação, com pelo menos 2 dias de antecedência em relação ao primeiro dia de negociação:
Esses eventos incluem:
Website da Empresa
A Empresa deve manter um website atualizado com toda a informação publicada no website da CMVM, bem como toda a informação que possa ser relevante para os acionistas.
Considerando que o website é uma ferramenta de comunicação universal e em tempo real, a atenção habitual dos emitentes centra-se na divulgação da informação legalmente exigida, bem como no acesso fácil e rápido à informação relevante exigida pelos investidores.
5. Outros deveres
Cooperação mútua com a CMVM e a Euronext
Tanto a CMVM como a Euronext irão cooperar com o Emitente, estando permanentemente disponíveis para ajudar e responder a qualquer questão – a CMVM pode ser contactada através Departamento de Emitentes (+351 213 177 079 ou [email protected]).
Sempre que tenha valores mobiliários admitidos em qualquer mercado, a Empresa deve também estar disponível e cooperar com a CMVM e a Euronext, prestando respostas completas e rápidas aos pedidos que possa receber, bem como cumprir os deveres de reporte previstos na legislação aplicável.
Adicionalmente, os emitentes no mercado regulamentado devem nomear um representante para as relações com o mercado e com a CMVM.
